9. februarja 2021 je bil v Uradnem listu RS objavljen Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1K). Spremenjene določbe ZGD-1 so pričele veljati z dnem 24.2.2021, pri čemer pa se bodo nekatere posamezne določbe pričele uporabljati kasneje. Prehodno obdobje je določeno različno za posamezne določbe v skladu z 71. členom ZGD-1K (tj. vse od 3 mesecev pa do 3 let od dneva, ko je zakon stopil v veljavo).
V nadaljevanju izpostavljamo nekatere izmed sprememb oz. dopolnil, ki so vključene v ZGD-1K:
Dodatne omejitve glede ustanavljanja družb in podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika (dodan nov odstavek, ki omejitve razširja tudi na fizične in pravne osebe iz druge države članice EU ali tretje države);
Dopolnitev nabora podatkov, ki jih mora vsebovati prijava ob prvem vpisu družbe v register;
Uskladitev definicije subjekta javnega interesa z Zakonom o revidiranju (ZRev-2).
Novela ZGD-1K nadgrajuje omejitve glede ustanavljanja družb in podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika (10.a člen). V 10.a členu se razširja nabor kaznivih dejanj, zaradi katerih oseba ne more postati družbenik, podjetnik ali ustanovitelj, tako da so dodana kazniva dejanja zoper zdravje ljudi, splošno varnost ljudi in premoženja. Novela določa dodatno omejitev ustanavljanja družb in podjetnikov ter pridobitve statusa družbenikov za osebe, ki so bile v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljene na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV (dodana omejitev v zvezi z nepravilnostjo na področju DDV se prične uporabljati 24.2.2022). Nova je tudi omejitev za osebe, ki jim je bila s pravnomočno odločbo Tržnega inšpektorata RS izrečena globa zaradi prekrška v zvezi z nedovoljenim posegom v osnovni kapital družbe (ta omejitev pa se skladno s prvim odstavkom 71. člena ZGD-1K prične uporabljati 24.8.2021).
Za tujce, ki želijo ustanoviti podjetje v Sloveniji, je pomemben 12. odstavek 10.a člena ZGD-1K. Po novem se omejitve iz 1. do 4. točke prvega odstavka 10.a člena preverjajo tudi za tujce (subjekte iz drugih držav članic ali tretje države). Omenjene točke se nanašajo na omejitev zaradi kaznivih dejanj, omejitev zaradi neizpolnjevanja davčnih obveznosti na strani osebe, ki želi postati ustanovitelj, podjetnik ali družbenik, kot tudi na strani kapitalske družbe, v katerih ima ta oseba delež višji od 25 %, ter na omejitev zaradi prekrškov v zvezi s plačilom za delo in zaposlovanjem na črno. Tujci morajo k prijavi za vpis v poslovni register predložiti dokumente, ki dokazujejo neobstoj omenjenih omejitev ustanavljanja družb, podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika, in ne smejo biti starejši od 30 dni.
Nadaljnje novela z dopolnitvijo 29., 30. in 47. člena ZGD-1 prinaša spremembe nabora podatkov, ki se vpisujejo v register. Družba mora po novem pri prvem vpisu v register navesti tudi svoj poslovni in elektronski naslov.
Novela ZGD-1K ureja tudi neskladnosti definicije subjekta javnega interesa z definicijo v Zakonu o revidiranju. Družbe z omejeno odgovornostjo, ki se štejejo za subjekt javnega interesa, morajo po novem oblikovati nadzorni svet kot tudi revizijsko komisijo.
V kolikor razmišljate o ustanovitvi podjetja v Sloveniji, bodite pozorni na nove omejitve, ki so relevantne tudi za fizične in pravne osebe iz druge države članice EU ali tretje države. Če imate kakršnakoli dodatna vprašanja, se lahko obrnete na našo ekipo izkušenih strokovnjakov, ki vam bo z veseljem pomagala.
Ta dokument (in vse informacije do katerih dostopate preko povezav v tem dokumentu) je namenjen zgolj informiranju in ne predstavlja pravnega svetovanja. Prav tako so se lahko navedena dejstva od datuma objave spremenila. Pred sprejetjem ali izvajanjem kakršnih koli dejanj je potrebno pridobiti strokovno pravno svetovanje.